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Las relaciones contractuales entre la empresa Aromeya y el cliente se rigen por las presentes condiciones generales de venta. Aromeya es una empresa especializada en aceites esenciales y vegetales en Madagascar.
1 – Disposiciones generales
1.1 Estas condiciones generales de venta (CGV) se aplican en su totalidad a cualquier pedido realizado por el cliente al vendedor, implicando el pedido la aceptación sin reservas por parte del cliente de las CGV. Prevalecen sobre cualquier otro documento intercambiado entre las partes, en particular las condiciones generales de compra del cliente, independientemente del momento en que dicho documento haya sido comunicado al vendedor. Cualquier condición particular que se aparte o se añada a las CGV deberá contar con la aceptación previa y por escrito del vendedor. La información proporcionada en los catálogos, folletos, tarifas u otros soportes publicitarios del vendedor se da a título informativo y no tiene carácter contractual para el vendedor, quien se reserva el derecho de modificarla en cualquier momento.
1.2 Aromeya se reserva el derecho de modificar las presentes condiciones generales en caso de cambios imprevisibles que no hayan sido iniciados por Aromeya, sobre los cuales Aromeya no tenga influencia, y que alteren de manera significativa la relación de equilibrio existente en el momento de la celebración del contrato, siempre que ello sea razonable para el cliente. El cliente será informado inmediatamente de dichas modificaciones. Las condiciones generales modificadas serán enviadas al cliente, resaltando los pasajes modificados. Esto también podrá hacerse por correo electrónico. Si el cliente no se opone a las condiciones generales modificadas en un plazo de seis semanas a partir de la recepción de la notificación, se considerará que las ha aceptado y se aplicarán también a los contratos existentes. El cliente será informado por separado en la notificación del cambio.
2 – Oferta y pedido
2.1 Todas las ofertas de Aromeya son modificables y no contractuales, salvo que estén expresamente indicadas como firmes. Las ofertas deben entenderse únicamente como una invitación al cliente a presentar una oferta a Aromeya. La información proporcionada por Aromeya sobre dimensiones, pesos, datos técnicos, etc., así como las representaciones e imágenes, en particular en el sitio web de Aromeya o en catálogos o folletos, también carece de carácter contractual, salvo que las partes acuerden lo contrario. Las ilustraciones no constituyen una garantía de calidad, sino que tienen únicamente una función descriptiva o identificativa. Se aceptan desviaciones habituales y aquellas derivadas de disposiciones legales o de avances técnicos, en la medida en que no alteren la utilidad para el propósito contractualmente acordado y sean razonables para el cliente.
2.2 En principio, una vez aceptado, ningún pedido podrá ser anulado ni modificado por el cliente sin el consentimiento previo y por escrito del vendedor, siempre que se cumplan las condiciones de indemnización por cualquier pérdida o daño causado por dicha anulación, incluida la pérdida de margen. Además, todo anticipo ya pagado quedará en beneficio del vendedor.
2.3 Aromeya conserva la propiedad o los derechos de autor sobre todas las ofertas y presupuestos, así como sobre los demás documentos puestos a disposición del cliente, salvo acuerdo en contrario sobre la cesión de propiedad o de los derechos correspondientes. El cliente no podrá poner estos documentos a disposición de terceros, reproducirlos, divulgarlos ni utilizarlos personalmente o a través de terceros sin el consentimiento de Aromeya. El cliente está obligado a devolver dichos documentos a la empresa si así se le solicita, y a destruir cualquier copia realizada si ya no son necesarios en el marco de la relación comercial.
3 – Precios y condiciones de pago
3.1 Todos los precios están en euros, franco fábrica (Incoterms 2012), incluyendo el embalaje, los gastos de transporte y el impuesto sobre el valor añadido legal, para las entregas en exportación.
3.2 Los precios son los vigentes en el día de la recepción del pedido. Se entienden sin impuestos, franco fábrica, salvo indicación expresa y escrita en contrario.
3.3 Las condiciones de pago no pueden ser retrasadas, y el cliente no podrá efectuar ninguna deducción, ni siquiera en caso de litigio. En caso de impago del precio en la fecha de vencimiento acordada, todas las demás facturas o letras en curso serán inmediatamente exigibles, cualquiera que sea la condición previamente convenida. El impago también otorga al vendedor el derecho a exigir el pago al contado antes del envío para cualquier nuevo suministro y le permite cancelar los pedidos o contratos del cliente incumplidor sin indemnización, sin perjuicio de cualquier otro recurso legal.
3.4 El pago se realiza mediante transferencia bancaria.
4 – Entrega
4.1 Todas las entregas son franco fábrica (Incoterms 2012). Por tanto, todas las operaciones de transporte, seguro, aduanas y manipulación corren por cuenta, riesgo y responsabilidad del cliente. Los riesgos se transfieren al cliente en el momento de la puesta a disposición de las mercancías, sin perjuicio del derecho del vendedor a invocar la cláusula de reserva de propiedad prevista en el artículo 8 de estas CGV. Los plazos de entrega se proporcionan solo a título indicativo. El incumplimiento de estos plazos no podrá en ningún caso justificar la anulación del pedido ni otorgar al cliente derecho a penalizaciones o indemnizaciones.
4.2 Independientemente de sus derechos en caso de retraso del cliente, Aromeya podrá solicitar una prórroga de los plazos de entrega y prestación por el período durante el cual el cliente no haya cumplido con sus obligaciones contractuales.
5 – Reclamaciones – litigios
5.1 Corresponde al cliente verificar los envíos a su llegada y, en su caso, hacer valer sus derechos contra los transportistas. Además, el cliente debe inspeccionar las mercancías en el momento de la entrega, dicha inspección debe abarcar la calidad, las cantidades, las referencias de las mercancías y su conformidad con el pedido. No se aceptará ninguna reclamación después del uso de las mercancías o después de treinta días desde la fecha de puesta a disposición de las mercancías. Asimismo, cualquier acción judicial del cliente deberá iniciarse, a más tardar, dentro de un año a partir de la fecha de facturación. Transcurrido este plazo, la acción prescribirá.
5.2 En caso de mercancías defectuosas, la garantía, válida por un mes a partir de la fecha de facturación, consiste, a elección del vendedor, en la sustitución o el reembolso de las mercancías defectuosas, excluyendo cualquier otra indemnización o recurso legal. Ninguna mercancía podrá ser devuelta sin el acuerdo previo del vendedor. Corresponde al cliente proporcionar al vendedor toda justificación sobre la existencia de los defectos constatados. Quedan excluidos los defectos o daños causados por (i) un manejo inadecuado o almacenamiento incorrecto de las mercancías, (ii) la exposición de las mercancías a condiciones anormales (mecánicas, eléctricas, térmicas, de humedad, radiación, higrométricas, etc.), o (iii) la interacción con un producto o sustancia de terceros o externa.
5.3 En general, la responsabilidad del vendedor se limita estrictamente al valor de las mercancías afectadas. En ningún caso el vendedor estará obligado a reparar los daños indirectos, incluyendo pero sin limitarse a la pérdida de explotación, beneficio o ganancia esperada.
6 – Destino de las mercancías y compatibilidad química
6.1 El cliente es exclusivamente responsable de la comercialización del producto terminado que incorpora las mercancías vendidas por el vendedor en el marco de las presentes condiciones. El cliente es responsable de la implementación de las mercancías en condiciones normales y previsibles de uso y de acuerdo con las normativas aplicables. Corresponde especialmente al cliente verificar la adecuación de las mercancías a sus necesidades, en particular a su uso previsto.
6.2 El cliente garantiza la compatibilidad del uso previsto con las mercancías y la compatibilidad química de las mercancías con el contenido previsto, realizando las pruebas apropiadas, incluyendo la coordinación y autorización de las autoridades regulatorias competentes conforme a las normativas aplicables.
7 – Fuerza mayor
7.1 El vendedor quedará automáticamente eximido de cualquier obligación relacionada con la ejecución del pedido en caso de fuerza mayor, incluyendo pero sin limitarse a huelgas, incendios, explosiones, inundaciones, accidentes graves, terremotos o la ocurrencia de cualquier otro evento fuera del control del vendedor, incluyendo dificultades en el suministro de materias primas o piezas, o modificaciones en las normativas aplicables.
7.2 Aromeya informará a sus clientes por escrito o por mensaje de texto lo antes posible (a) si, por razones que no le son imputables, Aromeya no puede garantizar entregas o servicios correctos o puntuales para la prestación del servicio o la entrega contractual por parte de los subcontratistas, aun cuando Aromeya haya asegurado el almacenamiento conforme a las cantidades, calidades y plazos acordados con el cliente antes de la celebración del contrato, o (b) en caso de fuerza mayor significativa, definida como una duración superior a dos semanas.
7.3 Aromeya informará al cliente cuando el impedimento para la ejecución haya cesado. Si se ha acordado una fecha o plazo de entrega y/o prestación firme y dicha fecha o plazo se incumple debido a eventos conforme al párrafo anterior, el cliente tendrá derecho, tras la expiración infructuosa de un plazo de gracia razonable debido al incumplimiento, a rescindir el contrato. Cualquier otra reclamación del cliente, en particular las relativas a daños y perjuicios, queda excluida en este caso.
8 – Reserva de propiedad – transferencia de riesgos
8.1 El vendedor se reserva la propiedad de las mercancías hasta el pago total de su precio, principal e intereses. En caso de impago en la fecha de vencimiento acordada, el vendedor podrá recuperar las mercancías. El vendedor podrá resolver la venta de pleno derecho, y los anticipos ya abonados quedarán en beneficio del vendedor. No obstante, el cliente será responsable de las mercancías desde su entrega material. Por tanto, el cliente se compromete a contratar un seguro que cubra los riesgos de pérdida, robo o destrucción de las mercancías.
8.2 El cliente está autorizado a transformar y vender las mercancías bajo reserva de propiedad en el curso normal de su actividad hasta la realización del evento. Quedan prohibidos el empeño y la cesión como garantía.
9 – Derechos de propiedad intelectual – confidencialidad
9.1 La venta de las mercancías en el marco de las presentes CGV no debe interpretarse como una transferencia o licencia de los derechos de propiedad intelectual del vendedor relacionados con las mercancías, ni de ninguna mejora, incluso si se realiza en el marco de la ejecución del pedido. El cliente reconoce que toda la información y documentación, de cualquier naturaleza, que el vendedor pueda comunicar con el fin de ejecutar un pedido, son y permanecen propiedad exclusiva del vendedor y deben mantenerse estrictamente confidenciales. El cliente se compromete a proteger esta información y documentación y a mantenerla estrictamente confidencial, de modo que no sea utilizada por el cliente para sus propios fines fuera de la ejecución del pedido ni divulgada directa o indirectamente a terceros no autorizados por el vendedor.
9.2 El vendedor no podrá ser responsable bajo ninguna forma por la realización de una fabricación específica, a petición del cliente, que requiera el uso de patentes o dibujos y modelos registrados, salvo que el cliente haya informado al vendedor de la existencia de dichas patentes o dibujos y modelos. El cliente garantiza que sus especificaciones y condiciones de implementación no implican en ningún caso el uso de derechos de propiedad intelectual o know-how pertenecientes a terceros. El cliente declara poder disponer libremente de ellos sin infringir ninguna disposición legal o contractual. El cliente garantiza al vendedor contra las consecuencias directas o indirectas de cualquier acción basada, entre otras, en la infracción de propiedad intelectual o competencia desleal.
10 – Derecho aplicable – tribunal competente
Cualquier pedido realizado en el marco de las presentes CGV se regirá por el derecho malgache. Para todos los litigios relacionados con la ejecución del pedido, se acuerda expresamente que será competente exclusivamente el tribunal de comercio de Antsirabe, Madagascar, incluyendo en casos de medidas cautelares, demandas incidentales, pluralidad de demandados o llamadas en garantía.