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Les relations contractuelles entre la société Aromeya et le client sont régies par les présentes conditions générales de vente. Aromeya est une société spécialisée dans les huiles essentielles et végétales à Madagascar.
1 – Dispositions générales
1.1 Les présentes conditions générales de vente (CGV) s’appliquent dans leur intégralité à toute commande passée par le client auprès du vendeur, la commande impliquant l’acceptation sans réserve du client des CGV. Elles prévalent sur tout autre document échangé entre les parties, notamment les conditions générales d’achat du client, quel que soit le moment où ce document a pu être porté à la connaissance du vendeur. Toute condition particulière dérogeant ou s’ajoutant aux CGV doit faire l’objet d’une acceptation écrite préalable du vendeur. Les informations fournies dans les catalogues, brochures, tarifs ou tout autre support publicitaire du vendeur sont données à titre indicatif et ne sont pas contractuelles pour le vendeur, qui se réserve le droit de les modifier à tout moment.
1.2 Aromeya se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales en cas de changements imprévisibles qu’Aromeya n’a pas initiés et sur lesquels Aromeya n’a pas d’influence, et qui perturbent de manière significative la relation d’équivalence existante au moment de la conclusion du contrat, dans la mesure où cela est raisonnable pour le client. Le client sera informé immédiatement des modifications. Les conditions générales modifiées seront envoyées au client, en mettant en évidence les passages modifiés. Cela peut également se faire par courrier électronique. Si le client ne s’oppose pas aux conditions générales modifiées dans un délai de six semaines à compter de la réception de la notification, elles sont réputées avoir été approuvées et s’appliquent également aux contrats existants. Le client sera informé séparément dans la notification du changement.
2 – Offre et commande
2.1 Toutes les offres d’Aromeya sont modifiables et non contractuelles, sauf si elles sont expressément marquées comme étant fermes. Les offres doivent être comprises uniquement comme une invitation au client à soumettre une offre à Aromeya. Les informations fournies par Aromeya concernant les dimensions, les poids, les données techniques, etc., ainsi que les représentations et les images, notamment sur le site web d’Aromeya ou dans les catalogues ou les brochures, sont également non contractuelles sauf accord contraire des parties. Les illustrations ne constituent pas une garantie de qualité mais servent uniquement à la description ou à l’identification. Les écarts usuels et ceux résultant de dispositions légales ou de progrès techniques sont admissibles dans la mesure où ils n’altèrent pas l’utilité pour l’objet contractuellement convenu et sont raisonnables pour le client.
2.2 En principe, une fois acceptée, aucune commande ne peut être annulée ou modifiée par le client sans l’accord écrit préalable du vendeur, sous réserve que les conditions d’indemnisation contre toute perte ou dommage causé par une telle annulation, y compris la perte de marge, soient remplies. De plus, tout acompte déjà versé restera acquis au vendeur.
2.3 Aromeya conserve la propriété ou le droit d’auteur sur toutes les offres et devis, ainsi que sur les autres documents mis à la disposition du client, sauf accord contraire concernant le transfert de propriété ou de droits correspondants. Le client ne peut pas mettre ces documents à la disposition de tiers, les reproduire, les divulguer ou les utiliser personnellement ou par l’intermédiaire de tiers sans le consentement d’Aromeya. Le client est tenu de restituer ces documents à la société sur demande et de détruire toute copie faite s’ils ne sont plus nécessaires dans le cadre de la relation d’affaires.
3 – Prix et conditions de paiement
3.1 Tous les prix sont en euros départ usine (Incoterms 2012), y compris l’emballage, les frais de port et la taxe sur la valeur ajoutée légale, pour les livraisons à l’exportation.
3.2 Les prix sont ceux en vigueur au jour de la réception de la commande. Ils sont entendus hors taxes, départ usine, sauf indication contraire expresse écrite.
3.3 Les conditions de paiement ne peuvent pas être retardées, et aucune déduction ne peut être faite par le client, même en cas de litige. En cas de non-paiement du prix à la date d’échéance convenue, toutes les autres factures ou traites en cours deviennent immédiatement exigibles, quelles que soient les conditions antérieurement convenues. Le non-paiement donne également au vendeur le droit d’exiger un paiement comptant avant l’expédition pour toute nouvelle fourniture et lui permet d’annuler les commandes ou les contrats du client défaillant sans indemnité, sans préjudice de tout autre recours légal.
3.4 Le paiement se fait par virement bancaire.
4 – Livraison
4.1 Toutes les livraisons sont départ usine (Incoterms 2012). Ainsi, toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane et de manutention sont à la charge, aux risques et périls du client. Les risques sont transférés au client dès la mise à disposition des marchandises, sans préjudice du droit du vendeur d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété prévue à l’article 8 des présentes CGV. Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. Leur non-respect ne peut en aucun cas justifier l’annulation de la commande ou donner droit au client à des pénalités ou dommages-intérêts.
4.2 Indépendamment de ses droits en cas de retard du client, Aromeya peut demander une prolongation des délais de livraison et de prestation pour la période pendant laquelle le client n’a pas rempli ses obligations contractuelles.
5 – Réclamations – litiges
5.1 Il appartient au client de vérifier les expéditions à l’arrivée et, le cas échéant, de faire valoir ses droits contre les transporteurs. De plus, le client doit inspecter les marchandises à la livraison, cette inspection portant sur la qualité, les quantités, les références des marchandises et leur conformité à la commande. Aucune réclamation ne sera prise en compte après l’utilisation des marchandises ou après trente jours à compter de la date de mise à disposition des marchandises. De plus, toute action en justice du client doit être engagée, au plus tard, dans un délai d’un an à compter de la date de facturation. Au-delà de ce délai, l’action sera prescrite.
5.2 En cas de marchandises défectueuses, la garantie, valable un mois à compter de la date de facturation, consiste, au choix du vendeur, en le remplacement ou le remboursement des marchandises défectueuses, à l’exclusion de toute autre indemnisation ou recours juridique. Aucune marchandise ne peut être retournée sans accord préalable du vendeur. Il appartient au client de fournir au vendeur toute justification quant à l’existence des défauts constatés. Sont exclus les défauts ou dommages causés par (i) une mauvaise manipulation ou un stockage inapproprié des marchandises, (ii) la soumission des marchandises à des conditions anormales (mécaniques, électriques, thermiques, d’humidité, de rayonnement, hygrométriques, etc.), ou (iii) l’interaction avec un produit ou une substance tiers ou externe.
5.3 En général, la responsabilité du vendeur est strictement limitée à la valeur des marchandises concernées. En aucun cas, le vendeur ne sera tenu de réparer les dommages indirects, y compris mais sans s’y limiter, la perte d’exploitation, de bénéfice ou de gain anticipé.
6 – Destination des marchandises et compatibilité chimique
6.1 Le client est exclusivement responsable de la commercialisation du produit fini incorporant les marchandises vendues par le vendeur dans le cadre des présentes conditions. Le client est responsable de la mise en œuvre des marchandises dans des conditions normales et prévisibles d’utilisation et conformément aux réglementations applicables. Il incombe notamment au client de vérifier l’adéquation des marchandises à ses besoins, notamment à leur usage prévu.
6.2 Le client assure la compatibilité de la destination envisagée avec les marchandises et la compatibilité chimique des marchandises avec le contenu prévu en effectuant des tests appropriés, y compris en coordination avec et avec l’autorisation des autorités réglementaires compétentes conformément aux réglementations applicables.
7 – Force majeure
7.1 Le vendeur sera automatiquement dégagé de toute obligation éventuelle liée à l’exécution de la commande en cas de force majeure, y compris mais sans s’y limiter, les grèves, les incendies, les explosions, les inondations, les accidents graves, les tremblements de terre ou la survenance de tout autre événement échappant au contrôle du vendeur, y compris les difficultés d’approvisionnement en matières premières ou en pièces, ou les modifications des réglementations applicables.
7.2 Aromeya informera ses clients par écrit ou par texto dans les meilleurs délais (a) si, pour des raisons qui ne lui sont pas imputables, Aromeya ne fournit pas de livraisons ou de services corrects ou ponctuels de notre part pour la fourniture du service ou de la livraison contractuelle de la part des sous-traitants, alors même qu’Aromeya a assuré le stockage selon les quantités, les qualités et les délais convenus avec le client avant la conclusion du contrat avec le client, ou (b) en cas de force majeure significative, définie comme durant plus de deux semaines.
7.3 Aromeya informera le client si l’obstacle à l’exécution n’existe plus. Si une date ou un délai de livraison et/ou de prestation ferme est convenu et que la date ou le délai de livraison convenu est dépassé en raison d’événements conformément au paragraphe précédent, le client est en droit, après l’expiration infructueuse d’un délai de grâce raisonnable en raison du non-respect, de se retirer du contrat. Toute autre réclamation du client, notamment celles relatives à des dommages-intérêts, est exclue dans ce cas.
8 – Réserve de propriété – transfert des risques
8.1 Le vendeur se réserve la propriété des marchandises jusqu’au paiement intégral de leur prix en principal et intérêts. En cas de non-paiement du prix à la date d’échéance convenue, le vendeur pourra reprendre les marchandises. Le vendeur pourra résilier la vente de plein droit, et les acomptes déjà versés resteront acquis au vendeur. Toutefois, le client deviendra responsable des marchandises dès leur livraison matérielle. Le client s’engage donc à souscrire une assurance couvrant les risques de perte, de vol ou de destruction des marchandises.
8.2 Le client est autorisé à transformer et à vendre les marchandises sous réserve de propriété dans le cadre normal de son activité jusqu’à l’événement de réalisation. Le nantissement et la cession à titre de garantie sont interdits.
9 – Droits de propriété intellectuelle – confidentialité
9.1 La vente des marchandises dans le cadre des présentes CGV ne doit pas être interprétée comme comportant un transfert ou une licence des droits de propriété intellectuelle du vendeur relatifs aux marchandises, ou à toute amélioration, même réalisée dans le cadre de l’exécution de la commande. Le client reconnaît que toutes les informations et documentations, de quelque nature que ce soit, que le vendeur peut communiquer dans le but d’exécuter une commande sont et restent la propriété exclusive du vendeur et doivent demeurer strictement confidentielles. Le client s’engage à protéger ces informations et documentations et à les garder strictement confidentielles, de sorte qu’elles ne soient pas utilisées par le client pour ses propres besoins en dehors de l’exécution de la commande ou divulguées directement ou indirectement à des tiers non autorisés par le vendeur.
9.2 Le vendeur ne pourra être tenu responsable sous quelque forme que ce soit de la réalisation d’une fabrication spécifique, à la demande du client, nécessitant l’utilisation de brevets ou de dessins et modèles déposés sauf si le client a informé le vendeur de l’existence de ces brevets ou dessins et modèles. Le client garantit que ses spécifications et conditions de mise en œuvre n’impliquent en aucune manière l’utilisation de droits de propriété intellectuelle ou de savoir-faire détenus par un tiers. Le client déclare pouvoir en disposer librement sans violer aucune disposition légale ou contractuelle. Le client garantit le vendeur contre les conséquences directes ou indirectes de toute action fondée notamment sur la contrefaçon ou la concurrence déloyale.
10 – Droit applicable – tribunal compétent
Toute commande passée dans le cadre des présentes CGV est régie par le droit malgache. Pour tous les litiges relatifs à l’exécution de la commande, il est expressément convenu que seul le tribunal de commerce d’Antsirabe, Madagascar, sera compétent, y compris en cas de référé ou de demande incidente ou en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.