销售通用条款

Aromeya公司与客户之间的合同关系受本销售通用条款的约束。Aromeya是一家专注于马达加斯加精油和植物油的公司。

1 – 一般规定

1.1 本销售通用条款（CGV）全面适用于客户向卖方下达的所有订单，订单即表示客户无条件接受这些销售通用条款。它们优先于双方交换的任何其他文件，特别是客户的一般采购条款，无论该文件何时为卖方所知。任何与销售通用条款相抵触或补充的特别条件，必须事先获得卖方的书面同意。卖方在目录、小册子、价格表或任何其他广告材料中提供的信息仅供参考，不构成卖方的合同承诺，卖方保留随时修改的权利。

1.2 Aromeya保留在发生不可预见的变化时修改本通用条款的权利，该变化非由Aromeya发起且Aromeya无法控制，且在合理范围内严重扰乱了合同订立时存在的等价关系。客户将立即被通知相关修改。修改后的通用条款将发送给客户，并突出显示被修改的部分，也可以通过电子邮件发送。如果客户在收到通知后六周内未对修改的通用条款提出异议，则视为已批准，并同样适用于现有合同。客户将在变更通知中另行获知相关信息。

2 – 报价与订单

2.1 Aromeya的所有报价均可修改且不具约束力，除非明确标注为固定报价。报价仅应被理解为邀请客户向Aromeya提出报价。Aromeya提供的有关尺寸、重量、技术数据等信息，以及在Aromeya网站、目录或宣传册中的图示和图片，除非双方另有协议，否则也不具约束力。插图不构成质量保证，仅用于描述或识别。常见的偏差以及因法律规定或技术进步引起的偏差，只要不影响合同约定对象的用途且对客户合理，均可接受。

2.2 原则上，一旦被接受，客户不得在未获得卖方事先书面同意的情况下取消或修改订单，前提是满足对因该取消而造成的任何损失或损害（包括利润损失）的赔偿条件。此外，已支付的任何定金将归卖方所有。

2.3 Aromeya 保留对所有报价和报价单以及提供给客户的其他文件的所有权或版权，除非另有关于所有权或相应权利转让的协议。未经 Aromeya 同意，客户不得将这些文件提供给第三方、复制、披露或个人使用或通过第三方使用。客户有义务在公司要求时归还这些文件，并在这些文件在业务关系中不再需要时销毁所有复制件。

3 – 价格与付款条件

3.1 所有价格均以欧元计，出厂价（Incoterms 2012），包括出口交付的包装费、运费及法定增值税。

3.2 价格以接收订单当天的现行价格为准。除非有明确的书面说明，价格均为不含税、出厂价。

3.3 付款条件不得延迟，客户即使在有争议的情况下也不得进行任何扣款。若未能在约定的到期日支付价格，所有未结的发票或汇票将立即到期，无论之前约定的条件如何。未付款还赋予卖方权利，要求对任何新供货进行现金付款，并允许取消违约客户的订单或合同，且无需赔偿，同时不影响卖方采取其他法律救济的权利。

3.4 付款通过银行转账进行。

4 – 交付

4.1 所有交货均为工厂交货（Incoterms 2012）。因此，运输、保险、海关及装卸等所有操作的费用、风险均由客户承担。货物一经交付，风险即转移给客户，但卖方仍可根据本销售条款第8条规定主张所有权保留条款的权利。交货时间仅供参考，未按时交货不得作为取消订单的理由，也不赋予客户索赔或要求赔偿的权利。

4.2 无论客户延迟的权利如何，Aromeya均可要求延长交货和服务期限，期限为客户未履行合同义务的期间。

5 – 投诉与争议

5.1 客户有责任在货物到达时进行核查，并在必要时对承运人主张权利。此外，客户必须在交货时检验货物，检验内容包括货物的质量、数量、规格及其与订单的一致性。货物使用后或自货物交付之日起三十天后，将不再受理任何索赔。此外，客户提起诉讼的期限最晚不得超过自开具发票之日起一年的时间，逾期诉讼权利将被视为失效。

5.2 如果货物有缺陷，自发票日期起一个月内的保修期内，卖方可选择更换或退款，且不承担任何其他赔偿或法律责任。未经卖方事先同意，任何货物不得退回。客户有责任向卖方提供缺陷存在的证明。以下情况造成的缺陷或损坏不在保修范围内：(i) 货物的不当操作或储存，(ii) 货物暴露于异常条件（机械、电气、热、湿度、辐射、湿度等），(iii) 与第三方产品或外部物质的相互作用。

5.3 通常情况下，卖方的责任严格限于相关货物的价值。卖方在任何情况下均不承担间接损失的赔偿责任，包括但不限于经营损失、利润损失或预期收益损失。

6 – 货物用途及化学兼容性

6.1 客户对将卖方销售的货物纳入成品的市场推广负全责。客户负责在正常且可预见的使用条件下，以及符合适用法规的情况下使用货物。客户特别有责任确认货物是否符合其需求，尤其是其预期用途。

6.2 客户通过进行适当的测试，确保货物的预期用途与货物本身的兼容性，以及货物与预定内容的化学兼容性，包括根据适用法规，与相关监管机构协调并获得其授权。

7 – 不可抗力

7.1 在不可抗力情况下，卖方将自动免除与订单履行相关的任何可能义务，包括但不限于罢工、火灾、爆炸、洪水、严重事故、地震或任何其他超出卖方控制的事件，包括原材料或零部件供应困难，或适用法规的变更。

7.2 如果由于非 Aromeya 原因，Aromeya 未能按时或正确地提供服务或合同约定的分包商交付，尽管 Aromeya 已按照与客户达成的数量、质量和期限进行储存，或者发生持续超过两周的重大不可抗力事件，Aromeya 将尽快以书面或短信形式通知客户。

7.3 如果执行障碍消除，Aromeya 将通知客户。如果双方约定了明确的交货或履约日期或期限，且因前述事件导致该日期或期限被超过，客户在合理宽限期届满且未能履行的情况下，有权解除合同。在此情况下，客户不得提出其他索赔，特别是赔偿损失的请求。

8 – 所有权保留 – 风险转移

8.1 卖方保留货物的所有权，直到货款本金及利息全部付清为止。若买方未能按约定期限付款，卖方有权收回货物。卖方可依法解除销售合同，且已支付的定金归卖方所有。然而，货物一经实际交付，买方即对货物承担责任。因此，买方承诺投保，覆盖货物的丢失、盗窃或损毁风险。

8.2 买方被允许在正常经营范围内对保留所有权的货物进行加工和销售，直至实现所有权转移的事件发生。禁止将货物进行质押或作为担保转让。

9 – 知识产权 – 保密义务

9.1 根据本销售条款销售的货物不得被解释为转让或许可卖方关于货物的知识产权，包括在订单执行过程中进行的任何改进。客户承认，卖方为执行订单而可能提供的所有信息和文件，无论性质如何，均为卖方的专有财产，并应严格保密。客户承诺保护这些信息和文件，保持其严格保密，不得在执行订单之外为自身利益使用，也不得直接或间接向未经卖方授权的第三方披露。

9.2 除非客户已告知卖方有关这些专利或注册设计的存在，否则卖方对客户要求的涉及使用专利或注册设计的特定制造过程不承担任何形式的责任。客户保证其规格和实施条件绝不涉及第三方拥有的知识产权或专有技术的使用。客户声明其有权自由使用这些规格和条件，且不违反任何法律或合同规定。客户保证卖方免受因侵权或不正当竞争等诉讼所产生的直接或间接后果。

10 – 适用法律 – 管辖法院

根据本通用销售条款签订的所有订单均受马达加斯加法律管辖。对于所有与订单执行相关的争议，明确约定唯有马达加斯加安齐拉贝商业法院具备管辖权，包括临时禁令、附带请求、多被告情况或担保请求的案件。